Дарение доли в ООО. Договор дарения доли в обществе

Дарение доли в ООО

Дарение доли в ООО — это передача доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому лицу (одаряемому). Одаряемым может быть один из участников ООО, либо третье лицо, которое не входит в число учредителей Общества.

Сделка дарения доли, как и все прочие сделки с долями ООО, проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ, ст. 572, и регулируется Уставом самого Общества.

В частности, в Уставе может быть оговорено, что члены Общества или само Общество обладают преимуществом в случаях отчуждения (приобретения или дарения) долей в ООО, Устав также может запрещать дарить часть доли или долю в ООО третьим лицам, не входящим в состав Общества.

Владелец доли в ООО, который хочет ее подарить, должен поставить в известность всех владельцев долей в уставном капитале Общества, послав им письменные уведомления о своих намерениях.

Учредители, в свою очередь, могут не согласится с планами предполагаемого дарителя и сообщить о намерении выкупить эту долю или ее часть. Такое заявление участники Общества могут сделать в течение 30 дней с того момента, как ими было получено письменное уведомление о намерении дарения доли от ее владельца. Срок решения может быть дольше, если это предусмотрено Уставом ООО. Согласие на сделку дарения может быть активным и пассивным. Активное подразумевает письменный ответ, пассивное — отсутствие каких-либо действий со стороны участников Общества.

Дарение доли в ООО возможно только в той части, которая полностью оплачена учредителем. Одаряемый вместе с долей приобретает и права, и обязанности, которые были у прошлого владельца доли до заключения договора дарения доли в ООО. Исключение — права и обязанности, ограниченные Уставом или принятые решением собрания учредителей Общества.

Присутствие нотариуса необходимо только в случае дарения доли в ООО третьему лицу. Если процедуры, прописанные в Уставе Общества и требования к нотариально заверяемым документам не будут соблюдены, договор становится ничтожным.

С момента заверения сделки дарения доли в ООО нотариусом доля считается переданной от дарителя к одаряемому. Если дарение происходит в письменной форме — то сделка считается совершенной с момента внесения изменений в реестр ЕГРЮЛ.

Одаряемый может отказаться от передачи ему доли в Обществе. Отказ от сделки оформляется так же, как и договор.

  • Устав и ксерокопия всех его страниц, включая последнюю.
  • Свидетельства о регистрации (перерегистрации) ООО, о внесении изменений в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ, а также их ксерокопии.
  • Выписка из ЕГРЮЛ (срок действия — 30 дней).
  • Список участников Общества, где указаны данные об оплате из долей в Обществе. (Справка от Общества, подтверждающая полную оплату уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером ООО — в случае, если Общество зарегистрировано до 01.07.2009г.)
  • Протокол общего собрания участников ООО, с информацией о назначении (генерального) директора Общества.
  • Заполненное дарителем доли заявление в ИФНС (форма Р14001).
  • Письменное согласие супруга (супруги) дарителя на совершаемую сделку.
  • Свидетельство о браке дарителя и его ксерокопия.
  • Паспорта обоих сторон сделки и ксерокопии первой и второй страниц каждого паспорта.
  • Если даритель выдает доверенность на получение отправленного в ИФНС заявления третьему лицу, то требуется ксерокопия паспорта третьего лица, которому доверяет даритель.
  • Если устав предусматривает согласие участников Общества и самого Общества, то согласие в письменном виде так же должно быть предоставлено нотариусу.
  • Плата за УПТХ на 2020 год.

    Название нотариального действия

    Плата УПТХ с 01.01.2020 г.

    Корпоративные сделки

    В стоимость УПТХ включено заполнение заявления, сканирование и передача его в ИФНС

    Договор отчуждения доли в УК ООО, (в том числе передача доли УК в УК другого Общества) сторонами которого являются: а) только физические лица

    б) российские юридические лица

    в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо

    О нотариусе

    Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна.
    1980 год – 1992 год – государственный нотариус,
    с 1994 года – частнопрактикующий нотариус.
    Лицензия № 000434
    выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.

    В нашей нотариальной конторе Вы можете совершать сделки, связанные с дарением доли ООО
    и получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.

    Наш адрес: Москва, Большой Кисловский пер., дом 6, этаж 1, офис 1
    Ближайшие станции метро: Арбатская, Библиотека им. Ленина, Александровский сад
    Время работы: Пн-Чт с 10-00 до 18-00 (без обеда), Пт с 10-00 до 17-00 (без обеда).

    Приём осуществляется в максимально короткие сроки, возможна предварительная запись.
    Мы делаем всё, чтобы принять Вас быстро и грамотно!

    Подробнее о другом виде отчуждения долей: купля продажа-долей в ООО

    ©2010-2020 Нотариус города Москвы : Адлейба Светлана Павловна
    Москва, Б. Кисловский пер., дом 6, офис 1
    +7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02

    Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

    Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев. Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

    Дарение доли в ООО как сделка

    Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный договор;
  • государственная регистрация сделки.
  • Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

    Согласие на дарение других участников общества

    «По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

    В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  • Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  • Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  • Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.
  • Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

    Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

    В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

    Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

    Оформление договора дарения

    Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

    Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  • Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  • Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  • Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  • Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  • Свидетельства ИНН и ОГРН.
  • Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  • Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  • Паспорта и ИНН участников сделки.
  • Заявление по форме р14001.
  • До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

    Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

    Госрегистрация перехода доли в результате дарения

    При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

    Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.
  • Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

    Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

    • актуальный состав участников ООО;
    • новый владелец подаренной части уставного капитала;
    • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.
    • Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

      Дарение доли в ООО и налогообложение

      Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

      Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу. Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

      Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

      В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон. Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2). Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

      Договор дарения доли в уставном капитале ООО

      Договор дарения доли в уставном капитале ООО 2018

      Дата заключения г.

      Наименование Стороны , именуемый(ая) в дальнейшем «Даритель», действующий(ая) как физическое лицо, с одной стороны, и

      Наименование Стороны , именуемый(ая) в дальнейшем «Одаряемый», действующий(ая) как физическое лицо, с другой стороны,

      вместе именуемые «Стороны», а индивидуально – «Сторона»,

      заключили настоящий договор дарения доли в уставном капитале (далее по тексту – «Договор») о нижеследующем:

      1. Предмет договора

      1.1.В соответствии с условиями «Договора» «Даритель» обязуется безвозмездно передать в собственность «Одаряемому» принадлежащую «Дарителю» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – «Дар») Наименование Общества (далее по тексту – «Общество»), зарегистрированное по адресу: Адрес Общества , ИНН – ИНН , ОГРН – ОГРН .

      1.2.Номинальная стоимость доли, передаваемой в собственность «Одаряемому» составляет Стоимость доли руб. ( Стоимость доли прописью ), что составляет Размер доли ( Размер доли прописью ) процентов уставного капитала «Общества».

      1.3.»Даритель» гарантирует, что на дату подписания «Договора» он имеет право собственности на передаваемый им по «Договору» «Дар» и вправе им свободно распоряжаться без каких-либо ограничений; указанный «Дар» полностью оплачен, никому не отчужден, не заложен, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременен, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении передаваемого «Дара». Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у «Дарителя» по отношению к «Обществу» не имеется.

      1.4.»Даритель» гарантирует, что решение о передаче «Дара» на условиях, указанных в «Договоре», принято с соблюдением всех требований законодательства.

      1.5.»Даритель» с момента заключения «Договора» отказывается от каких-либо притязаний в отношении «Общества», в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей передаваемой части «Дара» и возможных дивидендов за период деятельности «Общества».

      2.Срок действия договора

      2.1.»Договор» вступает в силу с момента его подписания «Сторонами» и нотариального удостоверения.

      3.Права и обязанности сторон

      3.1.1.Передать «Одаряемому» «Дар» путем направления в адрес «Общества» письменного уведомления о состоявшейся уступке «Дара» в порядке и на условиях «Договора».

      3.1.2.Передать «Одаряемому» «Дар», являющийся собственностью «Дарителя», полностью свободный от прав третьих лиц, не состоящий в споре и под арестом, не являющийся предметом залога и т.п.

      3.1.3.Обязанности «Дарителя», обещавшего дарение, не переходят к его наследникам (правопреемникам).

      3.2.1.Возместить «Дарителю» реальный ущерб, причиненный отказом принять «Дар».

      3.2.2.В случае отмены дарения возвратить «Дар» «Дарителю», если «Дар» сохранился в натуре к моменту отмены дарения.

      3.3.1.Отменить дарение, если «Одаряемый» совершил покушение на жизнь «Дарителя», на жизнь членов его семьи или близких родственников, либо умышленно причинил «Дарителю» телесные повреждения.

      3.3.2.Отказаться от исполнения «Договора», если после заключения «Договора» имущественное или семейное положение либо состояние здоровья «Дарителя» изменилось настолько, что исполнение «Договора» в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.

      3.3.3.Отменить дарение в случае, если «Даритель» переживет «Одаряемого».

      3.3.4.Потребовать возмещения «Одаряемым» реального ущерба в случае отказа «Одаряемого» принять «Дар».

      3.4.1.До передачи «Дара» отказаться от его принятия, письменно известив об этом «Дарителя» за Срок уведомления рабочих дней до даты передачи «Дара». В этом случае «Договор» считается расторгнутым.

      3.4.2.Права «Одаряемого», которому по «Договору» обещан «Дар», не переходят к его наследникам (правопреемникам).

      3.5.Расходы по удостоверению «Договора», а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, несет «Одаряемый».

      4.Переход права собственности на дар

      4.1.В срок не позднее чем в течение 3 (трех) календарных дней с момента нотариального удостоверения «Договора» нотариус совершает нотариальное действие по передаче «Обществу» копии заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного «Дарителем».

      4.2.»Одаряемый» осуществляет права и несет обязанности участника «Общества» в отношении приобретаемого «Дара» с момента нотариального удостоверения «Договора».

      5.Ответственность сторон

      5.1.»Стороны» несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по «Договору» в соответствии с «Договором» и законодательством России.

      5.2.»Одаряемый» несет ответственность за реальный ущерб, причиненный «Дарителю» отказом принять «Дар», после заключения «Договора».

      5.3.В остальных случаях, не предусмотренных «Договором», «Стороны» несут ответственность в соответствии с законодательством.

      6.Основания и порядок расторжения договора

      6.1.»Договор» может быть расторгнут по соглашению «Сторон», а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из «Сторон» по основаниям, предусмотренным «Договором» и законодательством.

      6.2.Расторжение «Договора» в одностороннем порядке производится только по письменному требованию «Сторон» в течение Срок рассмотрения календарных дней со дня получения «Стороной» такого требования.

      6.3.»Даритель» вправе расторгнуть «Договор» в одностороннем порядке в случаях, предусмотренных п.п. 3.3.1 — 3.3.3 «Договора».

      6.4.»Одаряемый» вправе расторгнуть «Договор» в одностороннем порядке в случае, указанном в п. 3.4.1 «Договора».

      7.Разрешение споров из договора

      7.1.Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из «Договора» является для «Сторон» обязательным.

      7.2.Претензионные письма направляются «Сторонами» нарочно либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению «Сторон», указанным в п. 10 «Договора».

      7.3.Допускается направление «Сторонами» претензионных писем иными способами: Дополнительный способ . Такие претензионные письма имеют юридическую силу, в случае получения «Сторонами» их оригиналов способом, указанным в п. 7.2 «Договора».

      7.4.Срок рассмотрения претензионного письма составляет Срок рассмотрения рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

      7.5.Споры из «Договора» разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством.

      8.Форс-мажор

      8.1.»Стороны» освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по «Договору» в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от «Сторон» обстоятельств.

      8.2.»Сторона», которая не может выполнить обязательства по «Договору», должна своевременно, но не позднее Срок уведомления о форс-мажоре календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую «Сторону», с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

      8.3.»Стороны» признают, что неплатежеспособность «Сторон» не является форс-мажорным обстоятельством.

      9.Прочие условия

      9.1.»Стороны» ознакомлены с содержанием статей 572-582 Гражданского кодекса РФ и статьей 35 Семейного кодекса РФ.

      9.2.»Договор» составлен в Количество экземпляров подлинных экземплярах на русском языке.

      10.Адреса и реквизиты сторон

      «Даритель»: место регистрации — Место регистрации ; почтовый адрес — Почтовый адрес ; тел. — Телефон ; факс — Факс ; e-mail — E-mail ; ИНН — ИНН ; р/с — Расчетный счет в Банк к/с Корреспондентский счет ; БИК БИК ; паспорт: Серия/Номер выдан Дата выдачи Наименование органа , код подразделения Код подразделения .

      «Одаряемый»: место регистрации — Место регистрации ; почтовый адрес — Почтовый адрес ; тел. — Телефон ; факс — Факс ; e-mail — E-mail ; ИНН — ИНН ; р/с — Расчетный счет в Банк к/с Корреспондентский счет ; БИК БИК ; паспорт: Серия/Номер выдан Дата выдачи Наименование органа , код подразделения Код подразделения .

      11.Подписи сторон

      11.1.От имени «Дарителя» __________ Фамилия и инициалы

      11.2.От имени «Одаряемого» __________ Фамилия и инициалы

      Нюансы оформления договора дарения доли (образец)

      Ситуации, при которых один из совладельцев бизнеса выходит, являются распространенными. Как правило, такой человек выставляет свою долю на торги или предлагает её приобрести партнерам. Однако, если есть желание, то свою часть можно оформить, как сделку по дарению. Дарение доли в ООО третьему лицу подразумевает передачу прав человеку, связанные с дарителем родственными узами или иному лицу.

      Примечательно, что дарственная для третьего лица может идти в разрез с интересами совладельцев фирмы. В том случае, если не позаботиться о защите интересов или неправильно провести процедуру, то отдать долю не получится. О том, как оформить дарственную на долю (в т.ч. скачать образец) и минимизировать риски по аннулированию, читайте в этом обзоре.

      В качестве дополнительной помощи, на вопросы отвечают юристы портала. Юридические консультации – бесплатны.

      Дарственная на часть в бизнесе

      Дарственная на долю в предпринимательском деле регламентируется ГК России, в частности статьей №572, а также ФЗ №14 об Обществе с ограниченной ответственностью. Основания для отчуждения долей в уставном капитале, прав и обязанностей является юридически верный договор. Надлежащее оформление двухсторонней сделки облагается рядом требований, соблюдать которые необходимо:

    • Наличие письменного согласия участников сделки.
    • Наличие письменного разрешения партнеров и других заинтересованных граждан и организаций.
    • Договор, прошедший визирование у нотариуса.
    • Прохождение госрегистрации по сделке.
    • Гражданин, выступающий дарителем, обладает правом передать долю в предпринимательском деле в безвозмездной форме. При этом часть прав могут передавать в полной мере или частичной. Обусловлено это, что 100% доли уже были ранее оплачены и внесены в Уставной капитал компании.

      Однако, перед тем, как начинать оформлять договор дарения, следует получить письменное согласие у совладельцев.

      Согласие партнеров при дарении

      Согласно ФЗ №14 для договора дарения доли не нужно испрашивать разрешения на такие действия от других совладельцев дела. Тем не менее, когда такой вопрос поднимается, то приоритетом являются те условия, которые прописаны в Уставе организации. И если в данном документе такая тема не поднимается, следовательно, участники общества обладают правами самостоятельно распоряжаться своей долей в компании.

      Договор дарения доли в ООО, которое состоит из одного учредителя, практически во всех случаях есть риск покидания его участника. Поэтому корректно составленный Устав позволит предотвратить нежелательные действия, а также указывает, на каких основаниях может происходить отчуждение части:

    • Передача части в рамках организации. Согласно Законодательству Росси дарственная на пай в ООО партнеру может происходить без согласия других совладельцев. Но тогда наступает процедура по переоформлению прав и уровня власти. Если этот момент важен, то его необходимо отразить в учредительном документе (Устав).
    • Дарственная в ООО постороннему лицу, зачастую носит нежелательное развитие ситуации для компании. Поэтому для учредительного документа свойственно наличие пункта о запрете посторонним или наложение ограничений.
    • Процедура и период уведомления участников общества о предстоящим дарении, в т.ч. сроки, в рамках которого учредители дают ответ – не являются обязательными пунктами Устава. Однако если они не прописаны в нем, то действовать нужно в рамках ФЗ №14 (статья №21 п.10).
    • Так, из вышесказанного видно, что если письменное согласие сторон нужно, то даритель должен известить директора фирмы о предстоящей процедуре. Письменное уведомление составляется в 2-х экземплярах и вручается из рук в руки и с получением подписи. Штамп о получении – обязателен. Также можно направить уведомление через ФГУП «Почта России» с вложенной описью. С даты отправке или вручения считается, что все совладельцы ознакомлены.

      Согласие или отказ совладельцы дают также в формате письменного соглашения. Своё решение выражается в рамках календарного месяца, начиная с даты вручения/получения уведомления. Те, кто не успел этого сделать, расцениваются, как заочно согласными.

      В Уставе прописан приоритет на покупку доли участниками сообщества? Тогда они могут воспользоваться им в рамках 30-ти суток. При отсутствии такого желания, предоставляется отказ в форме письма. В ином случае, необходимо выждать установленный период. Лишь после этого можно осуществить дарение доли в общей собственности фирмы.

      Кстати, заинтересоваться дарением на долю в ООО может и законный супруг (а). В ГК Росси указано, что если соучредителем является супруг, то на основании статьи №578 пункта 2, нужно получить письменное согласие.

      Исключительными ситуациями являются те, что прописаны в брачном контракте.

      Чтобы всё верно сделать, с юридической стороны, рекомендуем использовать образец дарственной, приведенном в следующем разделе, где прописан процесс оформления такой сделки.

      Корректное составление дарственной

      Дарение доли в уставном капитале ООО происходит в нотариальной организации. Представитель нотариата обеспечивают оформление чистой сделки между лицами. Вон обязан проверить документацию на наличие отклонений от условий, прописанных в Уставе организации, а также заручился ли заявитель соглашением от совладельцев фирмы, наличие уплаты доли в капитале.

      Для оформления сделки понадобиться собрать объемный пакет:

    • Три экземпляра договора дарения доли с подписями участников сделки.
    • Согласие, оформленное в письменном формате от совладельцев организации.
    • Письменно разрешение супруга (и) об отчуждении части в капитале компании иному лицу, если данная доля расценивается, как совместно нажитое имущество.
    • Учредительный документ, в котором отсутствует пункт о запрещении дарить доли, в т.ч. наличие порядка проведения таких мероприятий.
    • ИНН.
    • ОГРН.
    • Выписка-справка из ЕГРЮЛ, взятая не позже тридцати суток назад.
    • Документация, подтверждающая уплаты доли в уставном капитале.
    • Оригиналы паспортов обеих сторон.
    • Заявление в письменном формате по форме R
    • До того, как служащий нотариата не завизирует договор дарения доли в уставном капитале, каждая из сторон вправе отказать от участия в договоре. Тогда дарственная является несостоявшейся.

      Выражать своё намерение безвозмездно отдать долю в капитале ООО, даритель должен без двусмысленных формулировок. Отметим, что доля в предпринимательском деле, это не просто имущество, которое принесет доход, это также права и обязанности, несение ответственности по рискам. Соответственно, участие в бизнесе должно происходить наравне с другими владельцами.

      На портале доступны к скачиванию следующие документы:

      Государственная регистрация по дарению доли

      Когда дарение в ООО происходит внутри организации, т.е. дарственная на имя совладельца, то производится перераспределение частей между владельцами, а если при этом происходит 100% передача прав, то это сопряжено с выходом участника. Если одаряемый гражданин является посторонним лицом, то после проведения сделки, он зачисляется в участники компании. Но кому бы ни предназначалась часть в уставном капитале, она должна пройти регистрацию в ЕГРЮЛ.

      Уведомить регистрирующий орган нужно в рамках 3-х дней. Совместно с дарственной у служащего нотариата визируется и заявление (форма R14001), где необходимо заполнить следующие листы:

    • титульник – данные об организации;
    • «Д» — если участники сделки физ.лица, то по 1-му листу на каждого;
    • «В» — когда в дарении фигурирует юридическое лицо;
    • «Р» — информация о заявителе.
    • Сделки, заключенные у нотариуса позволяют участникам делегировать мероприятия по регистрации служащему. При этом стороны получают копии договора, а один экземпляр остается в архиве нотариальной конторы.

      После того, как документы будут переданы в налоговую инспекцию, нотариус отдают стороне дарителя расписку, где есть отметка о получении ИФНС. За пять рабочих суток, регистрирующий орган изменяет сведения в реестре, составляет новый документ (выписку), где будет фигурировать следующая информация:

    • актуальный состав владельцев организации;
    • новый участник доли уставного капитала на основании дарственной;
    • измененные части долей и их цена по номиналу.
    • После того, как регистрация договора завершена, документацию по организации отправляют на адрес, указанный в заявлении или вручают лично для его последующей передачи второму частнику сделки.

      Налог и дарственная на долю в ООО

      Участие в общей долевой собственности и сопутствующая сделка дарения, облагается, как и в других случаях, подоходным налогом. Исключениями являются – отчуждение доли в дар близкому родственнику. В этой ситуации стороны не несут бремя налогообложения. Также налог не уплачивается, если дарственная идет одному из совладельцев бизнеса.

      Одаряемое лицо, которые не входит в перечень исключительных случаев, уплачивает налог по ставке в 13% от цены доли. Зачастую, стоимость берется рыночная, которую берут на основании бухгалтерской отчетности.

      Когда безвозмездная сделка осуществляется между юридическими лицами, то налогом облают обоих регистрирующих. Таким образом, даритель выступает, как плательщик и обязан уплатить налог, на основании актуального ценника рынка – это условие прописано в НК России в статьях №146, 154 (пункт 2). Если долю получает иная компания, то таким образом она получает внереализационную прибыль, а, значит, также несет бремя налогообложения на полученную прибыль с реального рыночного ценника на часть доли в ООО, что прописано в НК России в статье №250 пункта 8.

      Валерий Исаев окончил Московский государственный юридический институт. За годы работы в адвокатской сфере провел множество успешных гражданских и уголовных дел в судах различной юрисдикции. Большой опыт в юридической помощи гражданам в различных областях.

      Возможно ли дарение доли в ООО родственнику или участнику

      Допускается ли дарение доли в ООО третьему лицу

      По ст. 93 ГК дарение третьим лицам доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) допускается при соблюдении требований, предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и отсутствии в уставе положений о запрете передачи доли в дар.

      Условия передачи доли в подарок установлены ст. 21 закона № 14-ФЗ:

      1. Передать можно только оплаченную долю или ее часть.
      2. Устав может содержать условие о необходимости получения согласия участников на передачу доли. Согласие считается полученным, если участник обратился к остальным членам общества и в течение 30 дней (или срока, предусмотренного уставом ООО) получил письменное согласие или не получил отказа в даче согласия. Также вышеозначенный учредительный документ может содержать требование о получении согласия самого общества.
      3. Дарение действительно только при соблюдении порядка отчуждения и формы сделки.
      4. Преимущественное право остальных участников на приобретение доли, предусмотренное ст. 21 закона № 14-ФЗ, не распространяется на договор дарения (п. 12 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

        Важно! В п. 88 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 поясняется, что оформление безвозмездной передачи доли с целью продажи в обход правила о преимущественном праве покупки влечет признание оформленного договора дарения и фактически осуществленной сделки купли-продажи единым юридическим фактом продажи, совершенной с нарушением законодательства. Любой участник компании при выявлении судом указанных обстоятельств вправе потребовать перевода на него правового статуса покупателя.

        Если учредительным документом запрещено дарить долю третьим лицам, участник вправе осуществить ее отчуждение в пользу участников общества или юридического лица.

        Порядок передачи доли в дар

        Во избежание признания договора дарения доли в ООО неправомерным необходимо действовать в следующем порядке:

      5. Получить согласие заинтересованных лиц. Обычный договор дарения не требует получения разрешения от третьих лиц и даже самого одаряемого, однако специфика корпоративных и некоторых других правоотношений влечет признание правовых последствий договора, только если даритель-участник заручился согласием:
        • остальных участников общества или юридического лица, когда это предусмотрено уставом ООО (ст. 21);
        • супруга, если доля в фирме была приобретена в период брака (см. решение Нижегородского районного суда от 14.04.2011 по делу № 2-529/11, вступившее в силу 17.05.2011).
        • Оформить письменный договор дарения доли в ООО, заверить его у нотариуса.
        • Осуществить государственную регистрацию изменения собственника доли.
        • Направить уведомление юридическому лицу, доля в котором передается в дар. Извещение осуществляется участником-дарителем или одаряемым по соглашению между ними либо нотариусом, если соглашение о порядке уведомления отсутствует. Нотариус, в соответствии со ст. 21 закона № 14-ФЗ, в течение 3 дней после удостоверения сделки направляет организации, доля которой подарена, копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
        • Если передачу доли осуществляет единоличный исполнительный орган фирмы, например генеральный директор, то юридическое лицо автоматически считается уведомленным в момент совершения сделки (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.02.2011 № А11-6097/2010). Также обязанность уведомлять ООО не возникает, если участник (он же исполнительный орган) отчуждает 100% доли в уставном капитале (постановление ФАС Уральского округа от 12.02.2009 № Ф09-9479/08-С4).

          Оформление дарения доли родственнику или кому-либо другому

          Согласно п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ, дарение оформляется единым письменным документом, который заверяется нотариусом. При этом нотариальное удостоверение, в соответствии со ст. 163 ГК, предполагает осуществление нотариусом или уполномоченным должностным лицом проверки законности сделки и наличия у сторон права ее совершить.

          В проверку сделки, согласно п. 10 методических рекомендаций, утв. приказом Минюста РФ от 15.03.2000 № 91, включается:

        • проверка наличия права собственности у дарителя;
        • выявление обременений, ареста или запрещения передачи вещных прав на имущество;
        • наличие у объекта иных собственников.
        • Нотариус наносит на договор удостоверительную надпись. Для подтверждения односторонней сделки используется унифицированный бланк № 2.1, утв. приказом Минюста России «Об утверждении форм реестров нотариальных действий…» от 27.12.2016 № 313. Далее надпись заверяется личной печатью нотариуса и его собственноручной подписью (п. 5 вышеупомянутых методических рекомендаций).

          Государственная регистрация перехода доли

          На основании ст. 21 закона № 14-ФЗ нотариус в срок до 2 рабочих дней после удостоверения договора о дарении направляет в налоговый орган по месту нахождения компании заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом подача документов участником не является основанием для отказа в государственной регистрации.

          Для составления заявления используется унифицированная форма № Р14001, утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] Документы, в соответствии со ст. 9 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ, передаются в государственный орган одним из следующих способов:

        • почтовым отправлением с описью вложений;
        • через многофункциональный центр;
        • с помощью интернет-сервисов, например единого портала госуслуг, в соответствии с порядком направления электронных документов, регламентированным приказом ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/[email protected]
        • После представления документов заявителю выдается расписка в их получении, затем не позже следующего рабочего дня после получения заявления налоговые органы размещают информацию о них в глобальной сети. Государственные органы осуществляют проверку достоверности поданных актов. При достоверности и достаточности данных госрегистрация проводится в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов.

          Порядок признания факта дарения недействительной сделкой

          Процедура дарения может сопровождаться обстоятельствами, которые влекут недействительность совершенной сделки. Согласно ст. 166 ГК, такие обстоятельства служат основанием для применения реституции, то есть возвращения права собственности на долю дарителю.

          Признание дарения недействительным осуществляется в судебном порядке. С иском об оспаривании договора в арбитражный суд обращается управомоченное лицо:

        • даритель или его законный представитель;
        • лицо, чьи права нарушены при заключении соглашения (например, наследник дарителя-участника);
        • прокурор в интересах дарителя-гражданина.
        • Бремя доказывания возлагается на истца, поэтому уже в исковом заявлении наряду с информацией, предусмотренной ст. 125 АПК, необходимо указать, каким образом договор дарения нарушает права, законные интересы заявителя. В иске также отражается требование о признании договора недействительным и применении соответствующих санкций.

          Обращение осуществляется в рамках срока исковой давности. По ст. 181 ГК для оспоримых сделок срок составляет 1 год, для ничтожных — 3. Однако заявить о нарушении можно и по истечении такого срока. По сложившейся в правовой сфере практике срок исковой давности применяется, только если одна из сторон заявит о его применении.

          Суд, рассмотрев заявление, удовлетворяет его или, напротив, отказывает в удовлетворении. Вступившее в силу решение об удовлетворении требований заявителя отменяет произведенное дарение.

          Основания для признания дарения недействительным

          Согласно ст. 166 ГК, недействительными и не влекущими правовых последствий являются оспоримые и ничтожные сделки.

          Ничтожными считаются следующие сделки по безвозмездной передаче доли ООО:

        • Мнимые, т. е. совершенные без намерения создать правовые последствия (п. 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). К примеру, мнимой является передача доли, если даритель-участник фактически не потерял статуса члена юридического лица и одаряемый не заявил возражений по этому поводу (постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10467/11).
        • Притворные, под которыми понимаются соглашения, прикрывающие сделки иные или совершенные на условиях, отличных от предусмотренных официальным соглашением (п. 87 постановления Пленума ВС № 25). К числу таковых можно отнести, например, договор дарения, прикрывающий фактическую продажу. Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 21.03.2016 № Ф10-446/2016 пояснил, что участник общества, оспаривающий соглашение по этому основанию, должен самостоятельно доказать возмездный характер отчуждения.
        • Совершенные недееспособным участником (апелляционное определение ВС Республики Башкортостан от 03.09.2015 № 33-15153/2015).
        • Оспорить дарение можно, в частности, в следующих случаях:

        • при передаче участником, являющимся коммерческой компанией, своей доли другой коммерческой организации (ст. 168 и 575 ГК);
        • при его совершении после подачи участником иска об исключении его из членов хозяйственного общества (постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).
        • Резюмируем. Дарение доли в уставном капитале ООО допускается как самому обществу, так и его участникам или (при отсутствии запрета) третьим лицам. Для признания дарения правомерным нужно соблюсти процедурные моменты (дарить только оплаченную часть доли, соблюдать форму сделки и др.) и не допустить возникновения оснований для признания договора недействительным (не прикрывать дарением куплю-продажу, совершать сделку до выхода из ООО и т. д.). Передача доли в дар осуществляется в 4 этапа, предусматривающих получение согласия заинтересованных лиц, оформление договора, госрегистрацию перехода доли и уведомление компании об изменении состава участников.

          Еще больше материалов по теме в рубрике: «Бизнес».

          Детали договора дарения доли в ООО

          Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – юридическое лицо, образованное на основании частей в уставном капитале (финансовых и имущественных).

          Дарение доли – это сделка, по которой определенная часть уставного капитала безвозмездно переходит другому участнику юридического лица либо третьему лицу. Процесс оформления сделки прописан в Статье 572 Гражданского кодекса РФ, а также в Законе “Об обществе с ограниченной ответственностью”, Налоговом кодексе и Семейном кодексе Российской Федерации.

          Когда это возможно

          Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

          +7 (812) 317-50-97 (Санкт-Петербург)

          Это быстро и БЕСПЛАТНО!

          Передачу части в ООО необходимо подкреплять соответствующим договором. Договор дарения доли в ООО подписывается лицом, передающим долю, и лицом, принимающим долю.

          Закон “Об обществе с ограниченной ответственностью” предполагает возможность подарить долю 1 или нескольким участникам, при этом согласие остальных не нужно. Однако это возможно и правомерно только в тех случаях, когда обязательное согласие других участников на проведение сделки не установлено документами организации.

          Если же в Уставе прописано требование согласия остальных учредителей, то его следует получить в течение 30 дней либо в тот период, который в нем указан.

          Необходимо учитывать и возможность преимущественного приобретения доли учредителями общества с ограниченной ответственностью. Поэтому учредители, даже если передача доли третьему лицу разрешена, обязательно должны быть проинформированы о предстоящей сделке.

          С этой целью всем учредителям отправляются письменные уведомления, в ответ на которые каждый из них может заявить преимущественное право приобретения части компании.

          Условия оформления

          Дарение доли в ООО подразумевает выход дарителя из общества. Но в Уставе могут быть прописаны другие варианты отчуждения. При передаче доли обязательно должен быть в письменной форме заключен договор. Это касается даже тех случаев, когда учредитель планирует передать свою долю ближайшему родственнику.

          Также необходимо учитывать, что передана может быть только часть, которая оплачена в полном объеме. В ином случае, отчуждена может быть только оплаченная часть.

          Так как эта сделка является двусторонней, то для ее заключения необходимо согласие обеих сторон. Помимо этого требуется получить разрешение супруга дарителя, оформленное в письменно. Договор дарения доли в ООО в обязательном порядке должен быть заверен нотариусом. Нотариус фиксирует время перехода доли новому собственнику и направляет заявление в регистрирующий орган.

          Заверение специалистом нотариальной конторы сделки дарения доли в ООО подразумевает предоставление следующего пакета документов:

        • текст договора;
        • выписка из ЕГРЮЛ, дата выдачи которой не должна быть более 30 дней на момент заключения договора;
        • справка об оплате передаваемой доли;
        • устав организации.
        • Все лица, являющиеся участниками ООО, зафиксированы в ЕГРЮЛ. Там же указывается размер их доли. Поэтому после процедуры дарения необходимо внести в списки новые данные.

          В 3-х дневный срок со дня заключения договора нотариус отправляет заверенные документы вместе с заявлением и сопроводительным письмом в регистрирующий орган. Через 5 дней после отправления можно получить новую выписку.

          На кого можно подготовить договор дарения доли в ООО

          Физ. лицо

          Рассматривая передачу доли в ООО физ. лицу, необходимо ознакомиться с пунктом 18.1 статьи 217 Налогового кодекса РФ. Согласно этой статьи, доходы, полученные от физических лиц в связи с дарением долей участия в уставном капитале организаций, когда обе стороны, заключающие договор, являются членами семьи или близкими родственниками, не подлежат обложению налогом на доходы физических лиц.

          Юр. лицо

          Для передачи доли в ООО юридическому лицу необходимо, чтобы такая сделка была предусмотрена Уставом предприятия.

          Для заключения договора владелец доли должен:

        • сообщить в письменной форме остальным учредителям о своем желании подарить долю (оформляется в форме заявления и отдается руководителю);
        • в течение 30 дней любой из учредителей (если иное не указано в Уставе) имеет право заявить преимущественные права на приобретение доли;
        • после получения в письменной форме от всех учредителей отказа, собственник доли имеет права оформлять процедуру дарения.

        Третье лицо

        Актуальное на сегодняшний день (2017 год) законодательство подразумевает, что при дарении доли компании третьему лицу при наличии права преимущественного приобретения части у участников общества, даритель обязан отправить в общество оферту, заверенную нотариусом.

        Считается, что согласие остальных участников на проведение процедуры дарения получено, если в течение 30 дней (если иное не предусмотрено уставными документами), не было получено письменных отказов в даче согласия.

        В число заинтересованных лиц входят супруг дарителя. Поэтому обязательно получения и его согласия на процедуру дарения (если иное не указано в брачном договоре).

        Доля в компании считается переданной одаряемому в момент государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а сделка в обязательном порядке должна быть заверена нотариально

        Родственник

        При дарении доли в ООО родственнику есть свои особенности. В момент создания общества с ограниченной ответственностью в Уставе прописываются все вопросы, касающиеся работы организации. Это касается и возможности передачи долей.

        Если в Уставе отсутствует запрет на передачу доли родственнику, то осуществление такой сделки разрешается. В отличие от передачи доли третьему лицу, в ситуации с передачей ее родственнику, остальные учредители не имеют права на первоочередное приобретение части собственности. Однако предупредить остальных участников организации необходимо.

        Оформление дарения, как и в остальных случаях, должно проводиться у нотариуса. Нотариальное свидетельство необходимо для подтверждения процедуры дарения, что будет исключать связь перехода прав собственности с куплей-продажей. После того как сделка совершена, требуется внести изменения в документы организации.

        Следующим шагом является собрание учредителей, на котором все участники общества с ограниченной ответственностью ставятся в известность о переходе доли организации к новому владельцу. Если на данном этапе ни у кого из владельцев не возникает обоснованных возражений, все необходимые изменения вносятся в документацию: Устав и учредительный договор.

        Для того чтобы изменения вступили в силу, их необходимо зарегистрировать в налоговой службе. После этого новый участник становится полноправным членом организации и обладает такими же правами, как и остальные участники.

        При этом следует понимать, что к новому участнику переходит не только право на прибыль и право принятия решений по вопросам, связанным с деятельностью компании, но и риски, которые могут возникнуть.

        Разрешение споров, связанных с такими договорами, проводится в суде в обычном порядке. Исключением является то, что любой из участников общества может оспорить процедуру дарения, если возникнут подозрения, что в действительности доля была продана, а не подарена – в таком случае преимущественное право приобретения доли принадлежит участникам.

        Нужен нотариус или нет

        Сделка дарения требует обязательного заверения у нотариуса. Это определено Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Согласно этому Закону переход доли компании иному лицу осуществляется в момент нотариального удостоверения договора.

        Если на договоре отсутствует отметка нотариуса, это является причиной для признания сделки ничтожной.

        Есть случаи, которые не требует участия нотариуса.

        К ним относятся такие ситуации:

      6. часть уставного капитала переходит к другому участнику общества;
      7. даритель отдает долю непосредственно ООО;
      8. владелец доли выходит из ООО.
      9. Подробная инструкция

        Для проведения сделки по передаче доли в обществе с ограниченной ответственностью требуется:

      10. получить подтверждение согласия всех учредителей или членов организации;
      11. составить договор дарения;
      12. внести изменения в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и форме 13001.
      13. Безвозмездная передача части уставного капитала оформляется договором дарения доли в ООО. Стороны договора представлены дарителем и одаряемым.

        Законом об ООО разрешается передать свою долю компании одному или нескольким участникам организации без согласия остальных членов компании. Однако это возможно только в тех случаях, когда подобные действия не запрещены Уставом компании. Если же в Уставе прописано, что подобная процедура требует разрешения других учредителей, то его необходимо получить в срок, указанный в Уставе (если сроки не установлены, то в течение 30 дней).

        Если участник общества с ограниченной ответственностью желает передать свою часть третьему лицу, то сначала необходимо уведомить о своем намерении остальных учредителей, так как именно они обладают правом преимущественной покупки доли компании.

        Как оформить дарение части квартиры близкому родственнику, узнайте по этой ссылке.

        Извещение обязательно составляется письменно. После получения извещения участники организации могут заявить о своем праве преимущественного приобретения. Даритель может начинать процедуру дарения после получения отказа всех участников либо по истечении 30 дней после отправки извещения.

        Безвозмездно передавать свою долю даритель может только в том объеме, который полностью им оплачен. После заключения сделки одаряемому переходят все права и обязанности, связанные с долей компании. Также необходимо знать, что до момента передачи дара одаряемый вправе отказаться от сделки, и она будет считаться расторгнутой.

        Образец договора дарения включает в себя:

      14. время и место заключения договора (город и дата);
      15. паспортные данные сторон, заключающих договор (ФИО, год и место рождения, гражданство, пол, номер паспорта, кем и когда выдан);
      16. идентификационный номер налогоплательщика, ОГРН, свидетельство о регистрации ЮЛ и другие данные регистрации;
      17. размер доли в процентах от уставного капитала;
      18. размер оплаченной доли;
      19. номинальная стоимость оплаченной доли;
      20. согласие одаряемого принять долю;
      21. подписи сторон.
      22. По желанию стороны могут внести свои пункты в договор.

        Налоги

        Налоговый кодекс РФ определяет порядок налогообложения доходов с ФЛ. При передаче доли компании близкому родственнику, за доход не нужно выплачивать налог.

        В других случаях предусмотрена следующая система налогообложения:

      23. Передача части собственности другим участникам, подразумевает установление на полученный одаряемым доход налога в размере 13%. Даритель в данном случае от уплаты налога освобожден.
      24. При дарении доли компании другому юридическому лицу даритель уплачивает НДС (налог на добавочную стоимость) с рыночной стоимости долги организации. Это установлено Статьей 146, а также п. 2 Статьи 154 Налогового Кодекса РФ. Компания, которая получила долю в собственности организации, уплачивает налог на прибыль с внереализационных доходов, что установлено п. 8 Статьи 250 Налогового Кодекса РФ. Доля организации при этом оценивается по рыночной стоимости компании.
      25. Что нужно знать дарителю

        Так как зачастую другие участники организации обладают правом преимущественной покупки доли компании, даритель обязан уведомить их о своих намерениях.

        При отправке извещения даритель должен указать:

      26. сроки проведения сделки;
      27. стоимость сделки;
      28. отчуждаемую долю и другие условия сделки.
      29. Во время проведения сделки собственник доли не имеет права изменять следующие данные:

      30. цену доли;
      31. установленные для проведения сделки сроки;
      32. порядок расчетов;
      33. валюту, в которой проводятся расчеты.
      34. Дарение доли в ООО проходит в соответствии с основными принципами дарения. Даритель может аннулировать сделку, если одаряемый совершил покушение на его жизнь, либо на жизнь членов семьи или близких родственников, либо умышленно причинил ему телесные повреждения.

        Бланк договора дарения доли квартиры несовершеннолетнему ребенку — вы можете найти в этой статье.

        Образец заявления на дарение квартиры мы подготовили в этой публикации.

      35. В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
      36. Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.
      37. Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

      38. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
      39. Позвоните на горячую линию:
        • Москва и Область — +7 (499) 110-56-12
        • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-50-97
        • Регионы — 8 (800) 222-69-48
        • ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

          Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицу

          Порядок и особенности процедуры дарения доли: законодательство, порядок и важные моменты. Из статьи вы узнаете все необходимое для того, чтобы подарить кому-либо свою долю в Обществе с ограниченной ответственностью

          Что важно знать

          Общество с ограниченной ответственностью это одна из форм организации бизнеса. Группа людей решила объединить свои материальные и духовные активы с целью получения прибыли.

          Но если на начальном этапе всех все может устраивать, то впоследствии между участниками могут возникнуть разногласия и они пожелают выйти из ООО. Зачастую такой человек предлагает выкупить полагающуюся ему часть прочим совладельцам компании. Но при этом приобрести его долю может и третье лицо. Распорядиться своей частью он может, также подарив ее, не только партнеру, но и родственнику, например.

          Это может не устраивать прочих совладельцев фирмы. Поэтому, если они предусмотрительные люди, то пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие – возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех владельцев общего бизнеса. При дарении доли в ООО могут иметь место и прочие важные обстоятельства и закрепленные законодательно нюансы.

          Понятие дарения доли в ООО

          В Обществе с ограниченной ответственностью может быть до 50-ти участников. При этом организовать ООО может и один человек. Размер части каждого члена указывается в уставе и может быть разный. Он зависит от вложенных в общее дело активов. Количество членов и их состав может меняться, как и размер доли конкретного члена общества. Все это предусматривает внесение корректировочных записей в устав.

          Дарение является одним из способов передачи своей части собственности другому лицу. В процессе дарения происходит смена владельца на без оплатной бескорыстной основе. Факт выполнения подобных действий на таких условиях оформляется документально.

          Сторонами договора могут быть:

        • владелец доли в ООО;
        • человек состоящий с дарителем в родственных отношениях;
        • третьи лица;
        • прочие учредители общества: один из них, несколько участников или все.
        • Порядок дарения доли в ООО в 2020 году регулируется статьей 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

          Обязательными условиями сделки является:

          • согласие получателя доли и его дарителя;
          • разрешение других собственников компании;
          • государственная регистрация письменного соглашения.
          • При этом, силу будет иметь только нотариально заверенный договор.

            Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.

            Что в обязательном порядке должен содержать договор дарения

            1. Название, дату составления, регистрационный номер и другие реквизиты, присущие подобному документу.
            2. Информация о том кто дарит, и кто получает в дар долю в ООО.
            3. Предмет договора. Что безвозмездно передается и в каких размерах.
            4. Отметка о согласии на такие действия прочих членов общества, если это требуется в соответствии с его уставом.
            5. Права и обязанности дарителя и одариваемого.
            6. Прочие условия, которые могут иметь существенное значение в том или ином конкретном случае.
            7. Также обязательным атрибутом такого соглашения являются подписи всех лиц, указанных в нем, а также отметки нотариуса. Если он состоит из более, чем одного листа, то в обязательном порядке договор должен быть прошит.

              Образец заполнения договора дарения можно скачать здесь.

              Документы для осуществления дарения доли в ООО

              Дарение доли в уставном капитале ООО предполагает наличие следующих документов:

            8. Непосредственно самого договора (в трех экземплярах).
            9. Письменного согласия на безоплатную передачу доли конкретному лицу от всех прочих членов общества.
            10. Если даритель женат, (замужем) потребуется письменное согласие его супруги (супруга) так как этот капитал считается общей собственностью.
            11. Устав общества, в котором описан порядок выполнения таких действий, отсутствует запрет на отчуждение части.
            12. Свидетельства ОГРН и ИНН.
            13. Выписка из ЕГРЮЛ с даты выдачи которой прошло не больше 30 дней.
            14. Документ, подтверждающий владельцем внесение полной платы в устав компании за передаваемую им другому лицу долю.
            15. ИНН и паспорта участников соглашения.
            16. Заявление установленной формы (р14001).

            Любая сторона сделки может отказаться от нее, до того момента, как нотариус поставит в договоре свою подпись. После этого, все права на собственность переходят к одариваемому.

            Если участники сделки не являются родственниками, подобная операция облагается налогом.

            Особенности дарения доли в ООО

    Кому дарить Особенности
    Дарение доли в ООО близкому родственнику 1. Одариваемый не платит налоги.

    2. Сделка заверяется у нотариуса.

    3. Обязательно согласие прочих членов ООО Другому совладельцу 1. Не требуется нотариально заверять договор.

    2. Нужно обязательно изучить устав, т.к. возможно, что там отсутствует пункт, предусматривающий обязательное согласие прочих совладельцев на дарение доли в ООО другому участнику. Третьему лицу 1. Нужно обязательно уведомить прочих совладельцев о вашем решении таким образом выйти из состава ООО, ведь они наделены преимущественным правом приобретения принадлежащей вам части уставного капитала.

    2. Если они не изъявили желания выкупить ее у вас, за обозначенную вами сумму денег, можно ею распоряжаться на свое усмотрение.

    В определенных ситуациях нельзя подарить свою часть собственности в ООО.

    Это в частности если:

  • доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
  • даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
  • одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.
  • О согласии на дарение доли прочих членов общества с ограниченной ответственностью

    Если в уставе ООО не прописано обязательное одобрение отчуждения доли одним из участников, то руководствоваться необходимо ст. 21 п.2 ФЗ №14 РФ. В соответствии с ним, если данной нормы нет в учредительном документе, то дарение может производиться без согласия прочих совладельцев.

    При перераспределении долей кто-то их участников общества может получить повышенное влияние на его деятельность, и поэтому, чтобы защитить прочих его членов, необходимо прописать в уставе обязательное условие о согласовании дарения части в общем капитале.

    Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

    Дарение доли в ООО третьему лицу — зачастую самый плохой вариант для ООО. Поэтому уставом может запрещаться ее передача сторонним лицам. При этом чтобы не ущемить права владельца он все же может передать ее третьему лицу через заключение договора дарения, если прочие члены общества отказались от предложения купить ее.

    Устав может не содержать такие пункты, как сроки и порядок уведомления членов ООО о намерении одним из них подарить кому-либо свою долю. В таком случае следует руководствоваться п.10 ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

    Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления. Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.

    Если совладельцы обладают приоритетным правом выкупа, в течение того же периода времени они должны проинформировать о намерениях им воспользоваться.

    В соответствии с п.2 статьи 576 важным в этом деле является и мнение одного из супругов, если отсутствует брачное соглашение, в котором четко разграничены имущественные права.

    Сделка по дарению доли в ООО в обязательном порядке должна быть нотариально заверенной.

    Стоимость услуг нотариуса зависит от стоимости доли:

    Стоимость доли Услуги нотариуса
    до 1 млн. рулей 0,5 % но не меньше чем 1 500 руб.
    от 1 млн. до 10 млн. рублей 5000 руб. + 0,3 %.
    от 10 млн. рублей 32 000 руб. + 0,15 %.

    Регистрация доли на другого владельца

    Любое перераспределение долей, появление новых совладельцев обязательно должно быть зафиксировано в уставе. Подобные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Информацию о них в ИФНС по месту регистрации фирмы в трехдневный срок передает нотариус, заверяющий сделку. После получения данных регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку.

    В ней будут указаны данные о:

  • новом владельце доли;
  • полном составе участников ООО;
  • размере долей каждого из них и их номинальной стоимости.
  • Схема регистрации факта дарения доли ООО

  • Нотариус заверяет договор дарения и заявление.
  • Направляет данные по форме Р14001 в ИФНС.
  • Выдает дарителю письмо с отметкой инспектора о его получении. Получить готовые документы можно по доверенности.
  • Документы по ООО высылаются на указанный дарителем адрес либо получаются им лично (можно по доверенности).
  • После этого, копия договора дарения, свидетельство о внесении изменений в реестр и документ подтверждающий запись в ЕГРЮЛ передаются генеральному директору фирмы.
  • Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т.д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, ведь он не получает какой-либо выгоды.

    Если одариваемые не являются близкими родственниками дарителю, то они должны уплатить в бюджет 13 % НДФЛ от рыночной (не номинальной) стоимость доли в ООО, которая передана им в дар. Ее расчет производится на основании бухгалтерских данных по чистым активам компании, пропорционально размеру части, принадлежащей дарителю. Расчет рыночной стоимости также может производиться независимым оценщиком.

    Если сделку дарения заключают юридические лица, то налоги платит, как та, так и другая сторона. Даритель начисляет НДС в соответствии с НК РФ (ст. 146, ст. 154 п. 2), одариваемый налог на прибыль (ст. 250 п.8). Расчет производится от рыночной стоимости доли в ООО.

    Читайте так же:  Претензия в страховую компанию по утс. Досудебная претензия по утс образец

    Добавить комментарий

    Ваш адрес электронной почты не будет опубликован.